Особенности американского совета директоров

Особенности американского совета директоров

Ситуация в этом вопросе усложняется, учитывая то, что, в отличие подходов в странах Европе к надзорному совету как к форуму для обмена мнениями между представителями нескольких групп акционеров, в США по причине большой разделенности акционеров совет директоров практически потерял одну из своих функций репрезентации интересов разнообразных групп акционеров и в данный момент рассматривается как целая команда, действующая в интересах корпорации в целом. Следовательно любые попытки подмены интересов корпорации интересами ее отдельных акционеров, даже имеющих контролирующую роль, будут компрометировать эффективность работы совета как целостного органа, и практически гарантируют подачу судебного иска против данного директора в интересах корпорации, или же лишение его прав.

Побочным эффектом разделенности акционеров, стало фактическое отмирание в относительно больших корпораций детальных норм, которые регулировали процесс избрания совета и были призваны обеспечить пропорциональное представительство акционеров в совете. Система кумулятивного голосования, изобретенная в США и сегодня триумфально шагающая законодательствами большинства развитых стран, относительно американской публичной корпорации, сегодня просто лишена смысла просто потому, что акционеры уже не могут эффективно объединяться в такие большие группы, которые бы репрезентовали 5-10% голосующих акций.

Существенной особенностью американского совета директоров есть ввод в его состав представителей менеджмента, этим обычно может быть голова исполнительного органа (CEO – chief executive officer) и голова финансового департамента (CFO – chief financial officer). В законе не содержится подобного требования, но данная практика доминирует в США. Это можно понять, если посмотреть на данную проблему с точки зрения потенциальных инвесторов, ведь для них важны персональное и деловое качества главного менеджера, его позитивной репутация для принятия решения касательно приобретения акций корпорации. Вместе с тем широкие полномочия, которыми наделен совет директоров, располагают к эффективному сотрудничеству между советом и менеджментом. Отлаживая эффективность информационных потоков в обоих направлениях, невозможно обойтись без существенных потерь в информации и времени при стандартной европейской моделью, которая жестко разделяет надзорный совет и исполнительный орган. Главным недостатком американской модели считается большой риск того, что совет может попасть под влияние личных качеств CEO, а его менеджеры, имея полную информацию о личностных качествах членов совета, довольно часто могут подвергнутся соблазну манипулировать советом или, хотя бы, ее мыслями с помощью фильтрования информации, которая поступает в совет. Внедрение должности корпоративного секретаря, который будет независим от менеджмента, на которого кроме секретарских будут возложены еще и некоторые контролирующие функции именно в сфере корпоративного управления, и введение запрета на совмещение должности CEO и головы совета, что должны сопровождаться увеличением количества независимых директоров с увеличением их полномочий. Все это приводит к снижению этого риска, но, по примерам скандалов с корпорациями “Enron” и “WorldCom”, он является более значительным.

“WorldCom”, он является более значительным.


Карта сайта


Информационный сайт Webavtocat.ru